国资委
、本财务顾问别提醒投资者注意，
本财务顾问不承担任何责任。本次 指团购买资产，评估基准日 次董事会指重庆钢铁2012年5月3日召开的第五届董事会第十次会议 重庆钢铁就第五届董事会第十次会议决议公告日,本财务顾问 确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。未解除重钢股份为其负提供的或者损害重钢股份利益的其他 形的核查.....................................................................................................67 十四、
准确、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，
承接负并支付现金的方式向重钢集 本次重大资产重组、 对信息披露义务人基本况的核查...................................................10 四、本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权机关的批准。对本次重组前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......
.............................................................................................................61 十二、 6、准确、指重庆市国有资产监督管理委员会 重庆市国资委 《中华人民共和国公司法》2005年10月27日修订，
)提供。 是否存在交易价款之外的其他补偿 安排的核查.....................................................................................................33 七、重钢集团” 不存在任何重大遗漏、完整和合法负责。本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，重钢集团已向本财务顾问做出承诺，对信息披露义务人是否已在过渡期间保持上市公司稳定经营的核查.35 九、 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见-搜狐滚动重庆钢铁：对信息披露义务人的收购目的的核查.................................................9 三、 在担任财务顾问期间，对信息披露义务人后续计划的核查分析............................................37 十、除非另有说明，并对其真实、 2、下列简称具有如下含义：
律师事务所、本财务顾问别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读重钢集团出具 的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序.............................34 八、将重钢集团及重庆钢铁的钢铁生产主业迁移至长 寿区经济技术开发区的工程及过程 老厂区、确认或批准，上市公司指重庆钢铁股份有限公司 重庆渝富指重庆渝富资产经营管理集团有限公司 重钢香港指重庆钢铁(香港)有限公司 重庆钢铁以发行股份、有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人提供材料的内容不存在实质差异。就本次详式 权益变动报告书所发表的核查意见是立进行的。新厂区、
新区指 的钢铁生产区域 标的资产、2012 《收购办法》指 年3月15日起施行) 《上市公司重大资产重组管理办法》2011年8月1日修订，重庆进出口商检局
完整、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的况...................15 五、
5、 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见复制链接印大中小2012年12月11日20:04|我来说两句(人参与)|保存到博客中金在线网 公告日期：二一二年十二月十日 —1— 财务顾问核查意见 声明 1、《重组办法》指 2011年9月1日起施行) 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号- 《准则15号》指 权益变动报告书》陈家桥注册分公司
对本次重组事实发生之日前六个月内买卖上市股票的核查............62 十三、双方指重钢集团、 及时，对在交易标的上是否设定其他权利，7、
—2— 财务顾问核查意见 目录 声明.......................................................................................................2 释义.......................................................................................................4 绪言.........................................................................................................8 东莞证券对本次权益变动相关事项的核查意见..........................................9 一、 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。本财务顾问已按照规定履行尽职义务，《东莞证券有限责任公司关于重庆钢铁股份有限公司详式 指 本核查意见权益变动报告书之财务顾问核查意见》 本财务顾问、审计基准 指2012年3月31日 日、老区指重庆钢铁位于重庆市大渡口区的钢铁生产区域 重钢集团及重庆钢铁位于重庆市长寿区经济技术开发区内 长寿新区、对重钢股份控股股东、重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅 指 拟购买资产设施 详式权益变动报告书签 指2012年12月10日 署之日 —4— 财务顾问核查意见 交易基准日、虚 记载或误导陈述，法律顾问、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对重钢 股份的负、本次重组对上市公司影响的核查......................................................39 十一、 东莞证券 中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所(殊普通合伙) 毕马威指毕马威华振会计师事务所(殊普通合伙)。合并及股份回购 守则》第26条豁免注释1而豁免重钢集团因完成本次重组 清洗豁免指 而须对尚未由重钢集团或其一致行动人士拥有或同意购入 之所有股份作出制全面收购建议之责任 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资 交割日指 产进行交割的日期 过渡期指本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 重钢集团与重庆钢铁就本次重组于2012年5月3日签署的 《重组协议》指《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁(集团)有限责任公司 之资产购买及搬迁损失补偿协议》 重钢集团与重庆钢铁就本次重组于2012年10月24日签署 《补充协议》指的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁(集团)有限责任公 司之资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》 《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套 资金所涉及的重庆钢铁(集团)有限责任公司投建的钢铁生 《资产评估报告》指 产相关资产及配套公辅设施的资产评估项目资产评估报告 书》(重康评报字(2012)第54号) 《重庆钢铁(集团)有限责任公司专项审计报告》(中瑞岳 《专项审计报告》指 华专审字[2012]第2307号) 《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》(中瑞岳华专审[2012] 《鉴证报告》指 第2319号) 详式权益变动报告书指《重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》 —5— 财务顾问核查意见 本财务顾问核查意见、 指重庆钢铁(集团)有限责任公司 信息披露义务人
重庆钢铁、 3、对信息披露义务人资金来源及其合法的核查.................................15 六、
2006 《证券法》指 年1月1日起施行) 《上市公司收购管理办法》(2012年2月14日修订，巴南区工商局材料及口头证言真实、 在重庆市长寿区经济技术开发区新建新的钢 指 程、 指东莞证券有限责任公司 财务顾问、 重钢
集团、重庆钢铁：本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质 判断、重庆钢铁 重钢集团及重庆钢铁将位于大渡口区的钢铁生产设施予以 环保搬迁、同时重钢集团弥补重庆钢铁因搬迁导致的固定 重组 资产损失的行为 信息披露义务人以持有的长寿新区钢铁生产相关资产及配 套公辅设施的价值扣除弥补上市公司因环保搬迁导致的老 本次权益变动指 区固定资产减损以及上市公司作为支付对价承接的定负 和支付的部分现金后，拟注入资产、 对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查.............................68 —3— 财务顾问核查意见 释义 在本核查意见中，保证其所提供的所 有文件、2012-12-12 东莞证券有限责任公司 关于 重庆钢铁股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 (广东省东莞市莞城区可园南路一号) 签署日期： 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.....................9 二、2006 《公司法》指 年1月1日起施行) 《中华人民共和国证券法》2005年10月27日修订，免费注册公司搬迁铁生产线，获得上市公司发行的股份的行为 本次交易指本次重大资产重组并募集配套资金 协议双方、本财务顾问依据的有关资料由重庆钢铁(集团)有限责任公司(以下简 称“
4、即2012 次董事会决议公告日指 年5月30日 重庆钢铁2012年10月24日召开的第六届董事会第三次会 第二次董事会指 议 香港证监会执行人员根据香港《公司收购、
